链游在我国能做吗？有什么法律风险？

引言

据吴说报道，Gamefi项目Tiny World相关人员疑似遭警方调查。2022年Tiny World完成250万美元融资。Tiny World是一个融合NFT及GameFi元素的游戏，玩家可在游戏中收集100多个Tiny Hero NFT，并赚取收益。

说到Gamefi热门项目，就不得不提到2022年的链游STEPN，这款链游主打卖点“Move To Earn”，用户下载注册app之后，使用虚拟货币购买一双NFT虚拟运动鞋，然后开始在户外跑步赚钱。

 2022年1月，StepN完成由Sequoia Capital India、Folius Ventures领投的融资，2022年4月又得到币安的战略投资。StepN从创立到成为估值突破10亿美元的独角兽，仅用半年。

但在2022年5月27日，STEPN在其官方社交媒体突然发布公告，宣布开始清退中国大陆用户。

 

（来源 |                                   STEPN twitter 账号截图）

 根据官方公告，STEPN项目方强调：未在大陆开展业务，对大陆用户进行清查，并在2022年7月15日停止向大陆用户提供GPS及IP地址服务。

 提到STEPN，就不得不提到国内外的另外2个项目：趣步和Axie Infinity。STEPN的跑赚概念与趣步相同。STEPN的经济模型则与曾经东南亚***火链游“Axie Infinity”相似。

 2018年，趣步app就宣称其立足运动健康领域，以区块链技术为支撑，“走路能挣钱”，2019年，趣步公司被长沙工商部门调查，原因是涉嫌传销、集资诈骗等行为。

Axie Infinity是2018年由越南Sky Mavis公司发布的的一款链游，其商业模式是“play to earn”，用户通过购买游戏内虚拟货币，对Axie进行购买、培养、战斗、繁殖或售卖，来兑换游戏内的虚拟货币获利，虚拟货币可兑换成法币。纪录片《Play to earn》就曾介绍，这款游戏曾是菲律宾某地村民的主要收入来源。

 

一、链游项目在我国合法吗？

从上文币圈较为知名的链游项目来看，趣步因涉嫌传销等行为已停业，STEPN在***火爆的时候主动选择壮士断腕，清退中国用户，Axie Infinity作为国外链游项目也未进军国内市场。这与我国对链游相关监管政策有着极其密切的关系。

 相关政策一揽：

2018年8月24日，银保监会等五部门颁布《关于防范以“虚拟货币”“区块链”名义进行非法集资的风险提示》强调，一些不法分子打着“金融创新”“区块链”的旗号，通过发行所谓“虚拟货币”“虚拟资产”“数字资产”等方式吸收资金，侵害公众合法权益；

2021年5月18日，中国互联网金融协会、中国银行业协会和中国证券业协会于颁布《关于防范虚拟货币交易炒作风险的公告》，明确要正确认识虚拟货币及相关业务活动的本质属性，利用虚拟货币从事违法活动还会涉嫌非法集资、非法发行证券、非法发售代币票券等犯罪活动；

2022年2月18日，中国银保监会发布《关于防范以“元宇宙”名义进行非法集资的风险提示》提醒社会公众警惕打着元宇宙区块链游戏旗号诈骗。有的不法分子捆绑“元宇宙”概念，宣称“边玩游戏边赚钱”“投资周期短、收益高”，诱骗参与者通过兑换虚拟币、购买游戏装备等方式投资。

2022年4月13日，中国互联网金融协会、中国银行业协会和中国证券业协会发出《关于防范NFT相关金融风险的倡议》中将直接或间接投资NFT及为投资NFT提供融资支持作为了禁止性事项。

另外，2021年11月29日，***高检***检察厅副厅长张晓津在***高检发布会指出，在网上使用棋牌类游戏软件时，要从正规的渠道下载使用；同时，涉嫌赌博的应用软件，有一个显著的特征，就是具有相关的提现功能，如发现能够提取现金或者获得有价值实物之类的软件、应用时，请不要使用并及时向公安机关举报。

 因此，根据上述监管政策及***高院发布会内容，在我国开发链游项目，必须禁止变相ICO非法集资、进行法币与虚拟货币的兑换提现，简而言之就是，禁止游戏行为金融化。

 那么、链游项目在我国还能做吗？

 答案是：能，但只能做阉割版。

二、在我国做链游项目的风险及应对建议

1、防范链游项目的金融属性

选择在联盟链上发行。

2021年9月，中国人民银行、中央网信办等十部门联合发布《关于进一步防范和处置虚拟货币交易炒作风险的通知》，明确了比特币、 以太币等虚拟货币不具有法偿性，不应且不能作为货币在市场***通使用。

公链自带较强的金融属性，极易引发市场炒作，产生巨大价值泡沫，类比数字藏品作为NFT在我国的本土化尝试，出于监管合规层面的考虑，建议选择联盟链发行链游项目。

 2、被认定为变相发行代币的风险

仅发行游戏币，且不可提现，不开二级市场。

双代币经济模型是链游中常见的模式。一个主要的代币用于治理和安全性，另一个则是用于交易和价值储存的稳定代币。

2017年9月，《关于防范代币发行融资风险的公告》明确“任何所谓的代币融资交易平台不得从事法定货币与代币、“虚拟货币”相互之间的兑换业务”，因此链游平台若具备虚拟币兑换法币的功能，则涉嫌从事非法金融活动，存在被认定为变相发行代币的风险。

二级市场的交易，会激发用户的炒作热情，少数大户的获利源自于大部分散户的亏损。若散户们因亏损而联合报案，则平台方会存在涉刑风险。

 3、未取得游戏版号等许可资质的风险

在国内发行游戏，根据《游戏出版管理暂行规定》等法律规定，需要取得游戏版号、软件著作权，网络出版服务许可证，ICP许可证，进行游戏备案。

(WEEX交易所官网：www.weex.com)

前两天和某国内链游行业人士交流，据其了解，目前国内链游平台，尚未有取得游戏版号的。

若发行链游项目但未取得相应资质，会存在行政处罚甚***是涉刑风险。

 4、防范赌博、诈骗、传销等刑事法律风险

对于游戏玩法的设置需合规。

若涉及交易提现，再加上游戏规则设置了一定的胜率，涉及了“赌概率”，涉嫌赌博犯罪。

若玩家先缴纳一笔“入场费”（如买游戏道具），此后通过游戏规则的设置、老鼠仓、炒作等，使道具价格不断升值，平台方设置规则使部分用户出售道具后，道具价格开始断崖式下跌，这会涉嫌诈骗、传销等刑事风险。

 

总结

区块链技术对促进我国数字经济发展具有重要意义，数字藏品作为NFT在我国的本土化实践，已成功落地，且为数字作品的确权及流转发挥了积极作用。链游目前仍处于发展初期，对该行业的合规化还需要行业的从业者，法律工作者，区块链技术开发人员等一起努力探索并实现。

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